Derecho Mercantil II (GED70254)

Dades generals

Tipus:	OB	Curs:	3	Període:	S semestre
Crédits ECTS:	4 ECTS

Professorat:

Grup	Professor	Departament	Idioma
Ed: 1	Miguel Trías Sagnier	Derecho	ESP
Ed: 1	Javier Fontcuberta Llanes	Derecho	ESP

Grup	Professor	Departament	Idioma
Ed: 2	Miguel Trías Sagnier	Derecho	ESP
Ed: 2	Javier Fontcuberta Llanes	Derecho	ESP

Activitats formatives:
-Presencials: sessions expositives 33 hores, 32 % dels crèdits
-Dirigides: 36 hores, 35 % dels crèdits
Sessions participatives: 22,5 hores
Preparació de treballs: 14 hores
Preparació de casos: 11 hores
-Autònomes: 35 hores, 33 % dels crèdits

L'assignatura forma part de l'eix central de la formació de qualsevol jurista en el marc del dret mercantil. Aborda matèries que els alumnes de la facultat, fins i tot aquells que derivin la seva activitat a altres àmbits extrajurídics, han de conèixer i manejar de manera desimbolta.

En matèria de valors, s'exposa com les estructures i les institucions que s'aborden conformen l'eix nuclear de l'estructura empresarial i la base sobre la qual s'assenten els mercats financers. La reflexió sobre els principis ètics en els quals s'assenta el funcionament d'aquestes institucions és present en tota la matèria: els principis de bona fe, lleialtat, confiança, la transacció continuada entre seguretat en el trànsit i autonomia de la voluntat són eixos que van aflorant en l'anàlisi de les estructures, les solucions normatives i la seva interpretació.

Després de cursar satisfactòriament l'assignatura, l'estudiant ha de ser capaç:
- D'entendre el funcionament de les societats mercantils i de distingir els diferents tipus societaris, podent escollir les alternatives estatutàries més adequades

11. Ser capaç de tenir tenacitat, persistència i constància

8. Ser capaç d'orientar-se a l'assoliment i a la qualitat

19. Ser capaç de treballar en equip i col·laborar

1. CONTINGUT: SOCIETATS MERCANTILS Objectiu: coneixement dels diferents tipus societaris, particularment de la societat anònima i la societat de responsabilitat limitada, tant pel que fa a la seva creació i organització com pel que fa a les seves modificacions estructurals. Continguts: societats mercantils - societats personalistes - La societat anònima: concepte, constitució, capital, òrgans, comptes anuals, modificacions estatutàries, dissolució.

2. SOCIETATS MERCANTILS. LES SOCIETATS PERSONALISTES TEMA 1. SOCIETATS MERCANTILS I Origen i evolució. La conformació dels tipus societaris fins a la codificació. La codificació del segle XIX. Procés evolutiu fins a l'actualitat i tendències en la conformació dels nous tipus societaris. Importància econòmica de l'empresari social. Concepte de societat mercantil. Societats civils i mercantils. L'elecció del tipus societari. Mercantilitat per raó de l'objecte o de la forma. La utilització de tipus mercantils per a finalitats no comercials. TEMA 2. SOCIETATS MERCANTILS II La fundació de les societats. El negoci fundacional i els seus elements: orientacions doctrinals sobre la caracterització del negoci fundacional; dret espanyol. Capacitat i consentiment. Objecte: diverses accepcions (objecte com a activitat a desenvolupar; objecte com a aportació: l'aportació i la seva adequació al tipus societari). Causa. Forma. Efectes de la fundació. La personalitat jurídica: graus de subjectivació de les entitats socials. Relacions jurídiques internes: relació soci-societat. Administració i representació: òrgans socials. Relacions jurídiques externes: patrimoni i responsabilitat. Domicili i nacionalitat de les societats. Societats estrangeres a Espanya. Classes de societats mercantils. Els tipus legals i les societats atípiques. Societats personalistes i capitalistes. El contracte de compte en participació. TEMA 3. SOCIETATS PERSONALISTES La societat col·lectiva: concepte, caràcters i importància. La fundació. Relacions jurídiques internes: estatut del soci col·lectiu. Organització: gestió i acords socials. Règim patrimonial: participació dels socis i obligació d'aportar. Particularitats del soci industrial. Relacions jurídiques externes: representació. Responsabilitat per deutes socials. La societat comanditària simple: concepte, caràcters i importància. La fundació. Classes de socis i caràcter de cadascuna d'ells. Relacions jurídiques internes: estatut del soci comanditari. Organització: gestió i acords socials. Règim patrimonial: participació dels socis i obligació d'aportar. Relacions jurídiques externes: representació. Responsabilitat per deutes socials. Dissolució i liquidació de societats personalistes.

3. LES SOCIETATS DE CAPITAL (I). LA SOCIETAT ANONIMA TEMA 4. INTRODUCCIÓ Concepte i regulació de les societats de capital. La societat anònima: Origen i evolució històrica. Significat econòmic i social en el sistema de mercat. La seva diversa funció econòmica: societat oberta i societat tancada. Dret espanyol: antecedents i normativa vigent. Concepte i caràcters de la societat anònima. Societat capitalista. Incorporació de la qualitat de soci a un valor negociable: l'acció. Limitació de la responsabilitat: la doctrina de l'"aixecament del vel". Personalitat jurídica i organització corporativa. Mercantilitat per raó de la forma. TEMA 5. FUNDACIÓ Classes de fundació. La fundació simultània: requisits formals, escriptura pública i inscripció. La fundació de societat unipersonal. Règim de la unipersonalitat. La fundació successiva: procés constitutiu. Nacionalitat. Domicili i seu electrònica. Escriptura pública i estatuts socials: el seu contingut. Avantatges de fundadors i promotors. La societat en formació: règim de les obligacions assumides abans de la inscripció. La societat irregular. Vicis de la fundació. La nul·litat de la societat. TEMA 6. EL CAPITAL SOCIAL I LES ACCIONS. LES OBLIGACIONS. Concepte de capital social. Capital i patrimoni. Principis ordinadors del capital. El debat sobre la funció de garantia del capital. Subscripció i desemborsament. Aportacions dels socis: dineràries i no dineràries. L'acció com a part del capital. Principi d'equivalència entre valor nominal i aportació. Obligacions dels accionistes: aportació, desemborsament, emissió amb prima i prestacions accessòries. L'acció com a conjunt de drets. Drets dels accionistes: drets polítics (vot, informació, impugnació) i econòmics (participació en beneficis, quota de liquidació). El dret de subscripció preferent. Altres drets. Accions ordinàries i privilegiades. Accions sense vot. Accions rescatables. L'accionista morós. L'acció com a valor negociable. Representació mitjançant títols i anotacions a compte. Requisits formals dels títols: accions nominatives i al portador. Resguards provisionals. Transmissió d'accions. Limitacions a la lliure transmissibilitat. Constitució de drets reals sobre les accions: copropietat, usdefruit i penyora d'accions. Negocis sobre les pròpies accions: adquisició originària i derivativa, assistència financera. Participacions recíproques. Les obligacions: concepte i classes. Les obligacions convertibles. Emissió. Sindicat d'obligacionistes. Amortització. TEMA 7. LA MODIFICACIÓ DELS ESTATUTS SOCIALS. SEPARACIÓ DE SOCIS. Plantejament doctrinal i tractament legal. Normes de protecció dels accionistes: requisits generals i específics (imposició de noves obligacions, modificacions perjudicials per a una classe d'accions). Supòsits especials: restriccions a la lliure transmissibilitat i substitució de l'objecte social. L'ampliació de capital social: requisits generals, procediment i formes. Delegació en els administradors i capital autoritzat. Classes d'augment de capital segons el contravalor: noves aportacions; reserves; compensació de crèdits; conversió d'obligacions en accions. El dret de subscripció preferent i la seva exclusió. La reducció de capital social: requisits generals, procediment i formes. Garantia de creditors. Diferents modalitats segons la seva funció econòmica: restitució d'aportacions i condonació de dividends passius, constitució o increment de reserves, compensació de pèrdues (l'operació acordió); l'anomenada reducció amb càrrec a reserves. La separació de socis. La separació per no-distribució de dividends. TEMA 8. ELS ÒRGANS DE LA SOCIETAT ANÒNIMA I: LA JUNTA GENERAL. Els òrgans de la societat anònima. Models d'organització de les societats anònimes: evolució i tendències actuals. La posició dels òrgans i les seves relacions en dret espanyol. Els corrents moderns de la Corporate Governance. El Codi Unificat de Bon Govern. La Junta General d'Accionistes. Les juntes en les societats tancades. Les juntes en les societats obertes. La problemàtica de la delegació i l'absentisme. Diferents categories d'accionistes: de control, institucionals i individuals. Competències de la junta. Classes de juntes: ordinàries i extraordinàries, generals i especials. Convocatòria: facultat i obligació de convocar, requisits, convocatòria judicial, la junta universal. Constitució: dret d'assistència; representació; quòrums. Celebració, dret d'informació; deliberació; emissió del vot i pactes sobre el seu exercici (la sindicació d'accions: la seva publicitat en les societats cotitzades), formació de majories i adopció d'acords. Reglament de la Junta. L'acta de la junta i la seva aprovació. Impugnació d'acords socials. Causes d'impugnació. Legitimació, caducitat i procediment. TEMA 9. ELS ÒRGANS DE LA SOCIETAT ANÒNIMA II: ELS ADMINISTRADORS. Caracterització general i formes d'organització. Funció i competències dels administradors: gestió i representació. L'àmbit de la representació: actes estranys a l'objecte social. Naturalesa jurídica de la relació d'administració. Capacitat i aptitud per ser administrador. Prohibicions i incompatibilitats. Nomenament i durada del càrrec. El cessament dels administradors i les seves causes. Remuneració. Deures dels administradors i conflictes d'interessos. Règim de responsabilitat i la seva exigència. El Consell d'Administració com a òrgan col·legiat. Nomenament de consellers: sistema de representació proporcional i cooptació. Funcionament intern, càrrecs i delegació de facultats. Consellers delegats i comissions executives. Reglament del Consell. Impugnació d'acords. El Consell d'Administració en les societats obertes. La tendència moderna cap a la seva configuració com a òrgan de supervisió. TEMA 10. COMPTES ANUALS I LA SEVA VERIFICACIÓ. Composició dels comptes anuals. El balanç. El compte de pèrdues i guanys. La memòria. L'informe de gestió. Formulació dels comptes anuals. Formulació de comptes abreujats. Comptes consolidats. Verificació: l'auditoria de comptes. Problemàtica general i evolució del dret comparat. Règim espanyol: obligatorietat. Objecte de l'auditoria i contingut de l'informe. Els auditors: la seva independència, nomenament, revocació i responsabilitat. Aprovació dels comptes anuals: sentit i tractament en dret comparat. Règim de publicitat: el dipòsit en el Registre mercantil. Efectes de l'incompliment de l'obligació de dipositar. L'aplicació del resultat. Repartiment de dividends. Reserves legals, estatutàries i voluntàries. Dividends a compte. TEMA 11. DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LA SOCIETAT. Concepte i causes de dissolució. Procediment. Efectes. Responsabilitat dels administradors en relació amb la dissolució. Dissolució i procediments concursals. La liquidació de la societat. Els liquidadors. Operacions de liquidació. L'extinció de la societat anònima.

Activitats d'avaluació

Bibliografia bàsica:

BROSETA PONT, M. Manual de Derecho Mercantil. Ed. Tecnos. Barcelona, 2013.

SÁNCHEZ CALERO, F. Instituciones de Derecho Mercantil. Ed. McGraw Hill, Madrid, 2013, 2 vol.

URÍA, R. Derecho Mercantil. Marcial Pons Ed. Madrid, 2013.

VICENT CHULIÁ, F. Introducción al Derecho Mercantil. Tirant lo Blanch, València, 2013.


Bibliografia o material complementari:

URÍA, R.; MENÉNDEZ, A. Curso de Derecho Mercantil. Madrid: Ed. Civitas, 1999, 2 vols.


URÍA, R.; MENÉNDEZ, A. Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles. Madrid:
Ed. Civitas, 1999, diversos vol.

ROJO FERNÁNDEZ-RÍO, Á.; BELTRÁN, E. Comentario de la Ley de Sociedades de Capital. Madrid:
Ed. Civitas, 2011.


Dret concursal:

ALONSO UREBA, A.; GARCÍA VILLAVERDE, R. PULGAR EZQUERRA, J. (dir.) Derecho concursal. Estudio sistemático de la Ley 22/2003 y de la Ley 8/2003 para la reforma concursal. Madrid: Ed. Dilex, 2003.

BERCOVITZ, R. (coord.) Comentarios a la Ley Concursal. Madrid: Tecnos, 2004.

GARCIA CRUCES, J. A.; LÓPEZ SÁNCHEZ, J. (dir.) La reforma de la Ley Concursal: una primera lectura del Real Decreto-Ley 3/2009. Pamplona: Aranzadi, 2009.

PEINADO, J. I. VALENZUELA, F. (coord.) JIMÉNEZ SÁNCHEZ (pròl.) Estudios de Derecho concursal. Madrid: Marcial Pons, 2007.

ROJO, Á.; BELTRAN, E. (dir.) Comentario a la Ley Concursal Civitas. Madrid, 2004 (reimpressió 2008).

TEXTOS LEGALS

LLEIS GENERALS

- Constitució espanyola
- Codi civil

LLEIS MERCANTILS

- Codi de comerç.
- Reial decret legislatiu 1/2010, pel qual s'aprova el Text refós de la llei de societats de capital.
- Llei 3/2009, de 3 d'abril, sobre modificacions estructurals de las societats mercantils.
- Llei 24/1988, de 28 de juliol, del mercat de valors.
- Llei 22/2003, de 9 de juliol, concursal.

CODIS DE RECOMANACIONS

- Codi unificat de bon govern

Grup	Professor	Departament
Ed: 1	Miguel Trías Sagnier	Derecho
Ed: 1	Javier Fontcuberta Llanes	Derecho

Grup	Professor	Departament
Ed: 2	Miguel Trías Sagnier	Derecho
Ed: 2	Javier Fontcuberta Llanes	Derecho