1. Anàlisi de les modificacions en l'estructura de capital i altres partides de fons propis a través d'un supòsit pràctic Partint d'un balanç senzill, s'analitzarà com l'afecten les operacions de modificació estructural, les ampliacions i les reduccions de capital, l'obtenció i la distribució de resultats i la dissolució a les societats de capital. Es prestarà una atenció especial a la prima d'emissió. L'objectiu és donar una base completa sobre aquestes operacions que permeti entendre'n en la sessió que se celebri quan escaigui, dins d'un altre mòdul, les conseqüències impositives. La sessió servirà també com a presentació i fil conductor de la resta del programa. |
2. Qüestions a considerar en les operacions d'adquisició o de reestructuració que no reflecteix el balanç. La due diligence: objectiu i procés El primer objectiu d'aquesta sessió consistirà a ser capaços de valorar quin tipus d'actius i de passius té una companyia i quins no tenen un reflex en el balanç, per tal que s'entengui quin impacte té tot això en les operacions tant de reestructuració com d'adquisició. El segon objectiu consisteix a donar la formació mínima per poder entendre els processos de due diligence i participar-hi, per tal que, quan escaigui, puguin aplicar el seu coneixement tributari a aquests processos. |
3. La fusió com a prototip de modificació estructural. Fonament, modalitats i procediment. L'objectiu d'aquesta sessió consistirà a examinar els aspectes comuns de les operacions estructurals com les majories per als acords, la necessitat i la naturalesa de projectes i informes, el dret d'oposició de creditors, la impugnació de les modificacions estructurals, i altres categories comuns per centrar-se després en les diferents modalitats de fusió i en el procés propi d'aquesta modificació estructural concreta. |
4. La fusió. Supòsit pràctic. Aprofundirem en el procés de fusió i les seves vicissituds a través d'un cas pràctic, probablement d'una fusió heterogènia, en què introduirem tangencialment alguns aspectes reguladors, com l'eventual autorització de competència i/o d'algun organisme supervisor. Es manejarà un calendari de fusió real i se'n valoraran els principals problemes i alguns aspectes pràctics. L'objectiu pretès amb el cas pràctic és que els participants siguin capaços de detectar els obstacles que es presenten en el disseny d'una operació complexa de fusió. |
5. L'escissió i les seves modalitats. En aquesta sessió es treballa sobre l'escissió i les seves modalitats (escissió total, parcial, segregació, aportació de tot el patrimoni) i les seves peculiaritats procedimentals. S'analitzarà particularment el règim de responsabilitat dels socis i la possibilitat de realitzar operacions similars mitjançant altres negocis jurídics. |
6. La cessió global d'actiu i de passiu com a modificació estructural i com a mecanisme per a l'adquisició d'empreses. Menció a la transformació com a modificació estructural. S'analitzarà a fons la figura de cessió global tant des de la perspectiva d'operació de modificació estructural com de mecanisme per a la compravenda d'empreses, i es veuran amb esperit crític les diferents modalitats de cessió global, els seus requisits, les seves conseqüències i les seves utilitats. En aquesta sessió es farà menció a la transformació com a modificació estructural, però sense aprofundir en el seu règim jurídic. |
7. Préstecs participatius i comptes en participació com a instruments híbrids de finançament. Es dedicarà aquesta sessió a valorar els diversos mecanismes de finançament de la societat diferents al finançament amb recursos propis, amb una atenció particular a la figura del préstec participatiu i del contracte de comptes en participació com a instruments híbrids de finançament. L'objectiu és un coneixement general del règim jurídic de totes dues figures i de la seva utilitat negocial tant des de la perspectiva de reforçar els fons propis com d'instrument d'inversió, entenent com el nivell de risc ha d'afectar l'expectativa de retribució i assentant les bases per, quan escaigui, poder entendre'n el règim fiscal. |
8. L'ampliació de capital. Especial menció a les ampliacions per compensació de crèdits i amb aportació no dinerària. Es treballarà el règim jurídic i el procediment aplicable a les operacions d'ampliació de capital, amb especial referència a les seves diferents modalitats, valorant com contribueixen al sanejament patrimonial i com es configuren com un mecanisme d'adquisició de societats. Es dedicarà part de la sessió a valorar l'ús antijurídic d'aquestes operacions en perjudici de minoritaris. |
9. La reducció de capital. L'operació acordió. Dedicarem la sessió a valorar les diferents finalitats de les operacions de reducció de capital i les seves particularitats procedimentals: restabliment de l'equilibri entre el capital i el patrimoni net de la societat disminuït per conseqüència de pèrdues, la constitució o l'increment de la reserva legal o de les reserves voluntàries o la devolució del valor de les aportacions. També s'analitzarà l'operació acordió. Prestarem una particular atenció als mecanismes de protecció de creditors. |
10. Aspectes pràctics de la compravenda d'empreses. L'objectiu serà explicar els elements comuns bàsics d'un procés d'adquisició d'empreses per poder comprendre'l i poder entendre el paper de l'advocat en el procés i, molt particularment, l'advocat tributarista. |
11. Aspectes pràctics de la compravenda d'empreses. En aquesta sessió resoldrem un cas senzill de compravenda d'empresa, potser combinant-lo amb algun tipus de modificació d'estructura bàsica, com ara la fusió. |
