Private M&A, Acquisitions & Joint Ventures (LIB75204)

Dades generals

Tipus:	OP	Curs:	1	Període:	S semestre
Crédits ECTS:	4 ECTS

Professorat:

Grup	Professor	Departament	Idioma
	Javier Bau Cabestany	Derecho	ENG

No n'hi ha

Per al seguiment d'aquest curs resultaran d'utilitat coneixements bàsics de dret corporatiu i contractes.

La càrrega de treball es distribueix de la manera següent:
- Classes magistrals: 50 %
- Classes participatives: 15 %
- Treball autònom: 25 %
- Feedback / tutoria: 10 %

El curs contribueix al programa oferint als estudiants l'oportunitat:

- D'adquirir experiència pràctica - Els estudiants tindran l'oportunitat d'aplicar els coneixements tècnics adquirits en aquest i altres cursos a casos específics i adquirir una mica d'experiència en matèria de pràctica legal de fusions i adquisicions, i
- De treballar en un entorn multijurisdiccional - el curs no es basa en el dret d'una jurisdicció específica. Per tant, durant les classes magistrals i les classes participatives, s'animarà els estudiants a pensar de manera global i a comprendre les qüestions clau en operacions de fusions i adquisicions en els diferents sistemes jurídics.

L'objectiu del curs és que els estudiants:

- Coneguin els conceptes jurídics fonamentals de les fusions i adquisicions privades i les joint ventures, i
- Siguin capaços d'aplicar aquests conceptes a casos concrets per resoldre alguns dels problemes més comuns en aquest camp

1. BLOC 1 - ADQUISICIONS A) Objectius Aprendre els conceptes clau entorn de les adquisicions privades i la seva aplicació en casos concrets. B) Contingut: Aquest bloc té el contingut següent: 1. Planificació d'una adquisició 1. Introducció 2. Tipus d'adquisicions 3. Factors que afecten l'elecció de l'estructura 4. Prevenda de reestructuració 2. El procés d'adquisició El paper dels assessors 2. El procés 3. Els mètodes de venda - venda privada, subhasta 3. Documentació precontractual 4. Aspectes reguladors de les operacions de fusió i adquisició - antimonopoli 3. Investigar el target-due diligence 1. Objectius 2. Tipus de due diligence 3. L'organització d'un exercici de due diligence 4. Abast de l'exercici de la due diligence legal 5. Informes de due diligence 4. L'acord de compravenda (I) 1. Estructura de l'acord 2. Condicions 3. Preu - ajustos dels preus, condicions de pagament, tipus d 'examen 4. Terminació 5. L'acord de compravenda (II) 1. L'assignació de riscos - declaracions i garanties, indemnitzacions 2. Recursos 3. Limitació de responsabilitat - divulgació 4. La seguretat del comprador - garantia 5. Convenis restrictius 6. Altres disposicions 6. Completar l'adquisició 1. Accions per a la terminació 2. Formalitats 3. Transferència de la titularitat 4. Contractes complementaris 5. Afers posteriors a la finalització 7. Impostos 1. Tipus d'acords i tipus de client 2. Impostos del venedor / comprador 3. Imposició al comprador - impacte de palanquejament 4. Aspectes fiscals d'un contracte de compravenda 8. Adquisicions especials, adquisicions de valors / actius 1. La transferència d'actius 2. Qüestions relatives a l'ocupació 4. La transferència d'accions 9. Adquisicions especials - Compradors / venedors financers 1. Introducció: capital privat / capital de risc 2. Tipus de transaccions: MBO, LBO, vendes secundàries d'MBO 3. Operacions amb un comprador financer 4. Operacions amb un venedor financer 5. Vendes forçoses. C) Activitats: - Classes magistrals - Treball individual sobre casos d'estudi - Discussió a classe de casos D) Materials: - Programa - Normes del curs - Presentacions utilitzades durant les classes - Apunts de classe - Acords estàndard o disposicions - Bibliografia esmentada a continuació

2.

3. BLOC 2 - JOINT VENTURES A) Objectius: Aprendre els conceptes clau entorn de les joint ventures i la seva aplicació en casos concrets. B) Contingut: 10. La creació d'una aliança d'empreses 1. Introducció 2. El paper dels consellers 3. El procés - la fase de negociació 4. Documentació precontractual 5. Aspectes reguladors 6. Due diligence vs. declaracions i garanties 7. La inversió 11. Acord dels accionistes (I) 1. Capital 2. Finançament addicional 3. Qüestions de governança corporativa 4. Matèries reservades 5. Estancament 12. Acord dels accionistes (II) 1. Restriccions a la transferència d'accions 2. Terminació 3. Accés a la informació i presentació d'informes. Conducta 4. Afers financeres 5. Clàusules restrictives 6. Altres clàusules C) Activitats: - Classes magistrals - Treball individual sobre casos d'estudi - Discussió a classe de casos D) Materials: - Programa - Normes del curs - Presentacions utilitzades durant les classes - Apunts de classe - Acords estàndard o disposicions - Bibliografia esmentada a continuació

Activitats d'avaluació

Bibliografia bàsica:

A classe s'utilitzarà la bibliografia següent:

International business acquisitions: major legal issues and due diligence, Whale, Michael (ed), Kluwer Law International, 2007.
- Due diligence for global deal making: the definitive guide to cross-border mergers and acquisitions, Bloomberg Press, 2002.
- Joint Ventures, Hewitt, Ian, Sweet & Maxwell, 2008.

Bibliografia o materials addicionals:

Literatura especialitzada sobre fusions i adquisicions - articles sobre (i) adquisicions mensuals, revistes sobre adquisicions i compres, (ii) revista PLC, (iii) seccions de fusions i adquisicions a la premsa econòmica internacional, etc.

També es recomana la bibliografia següent per als estudiants espanyols de Dret:

El régimen jurídico de las joint ventures, Pauleau, Christine, Tirant lo Blanch, 2003.
- La sociedad conjunta (joint venture corporation), Jorge Miquel Rodríguez, Civitas, 1998
- Fusiones y adquisiciones de empresas, Alvarez Arjona, José Mª; Carrasco Perera, Angel. (dir), Thomson-Aranzadi / Gomez-Acebo y Pombo, 2004.

Grup	Professor	Departament
	Javier Bau Cabestany	Derecho