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Tipo: |
OB | Curso: |
3 | Periodo: |
S semestre |
Créditos ECTS: |
4 ECTS |
Grupo | Profesor | Departamento | Idioma |
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Ed: 1 | Miguel Trías Sagnier | Derecho | ESP |
Grupo | Profesor | Departamento | Idioma |
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Ed: 2 | Miguel Trías Sagnier | Derecho | ESP |
8. Orientación a la calidad y al logro |
19. Trabajo en equipo y colaboración |
3. Tomar decisiones / Emitir juicios en situaciones complejas |
8 | 19 | 3 | |
Casos, Trabajos en grupo, Debates y Examen final |
1. CONTENIDO:SOCIEDADES MERCANTILESLa Sociedad de Responsabilidad Limitada - Otros tipos societarios y formas de empresa. MERCADO DE VALORES Objetivo: conocimiento de la estructura y funcionamiento del mercado de valores, en especial énfasis en las bolsas de valores, y de la regulación específica de la Sociedad Cotizada. Contenidos: El Mercado de Valores: Principios, regulación, instituciones y operadores - La Sociedad Cotizada - Mercado Primario - Mercado Secundario. DERECHO CONCURSAL Objetivo: determinar los supuestos de insolvencia empresarial, el tratamiento jurídico del concurso y su procedimiento. Contenido: Presupuesto objetivo - Procedimiento concursal - Declaración del Concurso - Administración concursal - Efectos sobre el deudor - Efectos sobre los acreedores - Efectos sobre los contratos - Determinación de las masas activa y pasiva - Fases de convenio y de liquidación - La calificación. |
2. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (II). SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES.TEMA 1. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA I.Causas de su aparición. Antecedentes legales y derecho comparado. Su evolución en el Derecho Español hasta la Ley de 23 de marzo de 1995 y su actual regulación en la Ley de Sociedades de Capital. Noción y caracteres. Relaciones con el tipo de sociedad anónima. Capital social y participaciones. Responsabilidad limitada. Carácter mercantil. Fundación de la sociedad. Escritura y estatutos. Régimen de las aportaciones. Las prestaciones accesorias. La participación y los derechos de los socios. Las participaciones sin voto. Adquisición, transmisión y pérdida de la participación y de la cualidad de socio. Adquisición de las propias participaciones. TEMA 2. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA II. Gobierno de la sociedad. La Junta General. Los Administradores. Las cuentas anuales. Modificación de los estatutos. Aumento y reducción del capital social. Separación y exclusión de socios. Disolución y liquidación. La Sociedad Limitada Nueva Empresa. TEMA 3. LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES. Concepto y Regulación. |
3. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILESTEMA 4. LA TRANSFORMACIÓN. LA FUSION.Concepto y supuestos de posible transformación. Conservación de la personalidad jurídica. Procedimiento: tutela de socios y acreedores. El acuerdo de transformación y su inscripción. Concepto y clases de fusión. Función económica: la concentración de empresas. Presupuestos legales: la continuidad de la participación y la extinción de alguna de las sociedades que se fusionan. Efectos de la fusión: la sucesión universal. Procedimiento: preparación (proyecto de fusión, informes de administradores y de expertos, balance de fusión), decisión (convocatoria de junta y adopción del acuerdo) y ejecución (publicación, derecho de oposición, escritura e inscripción). Impugnación de la fusión. Fusiones especiales y asimiladas. Fusión posterior a adquisición apalancada. Fusiones transfronterizas: régimen legal y procedimiento; el derecho de separación de los socios. La Sociedad Anónima Europea. TEMA 5. ESCISION. CESION GLOBAL DEL ACTIVO Y DEL PASIVO. TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL. Concepto y clases de escisión. Función económica. Régimen jurídico y efectos. Especialidades de procedimiento: contenido específico del proyecto de escisión y de los informes de administradores y de expertos. Régimen de tutela de los acreedores. La cesión global del activo y del pasivo: concepto y clases. Régimen legal y procedimiento. El traslado internacional del domicilio social: concepto y clases. Régimen legal y procedimiento. El derecho de separación de los socios. |
4. OTRAS FIGURAS SOCIETARIAS E INSTITUCIONALES Y MODOS DE COLABORACIÓN ENTRE EMPRESAS. LOS GRUPOS DE SOCIEDADES.TEMA 6. OTRAS FIGURAS SOCIETARIAS Y FORMAS INSTITUCIONALES DE EMPRESA.Cooperativas: concepto, caracteres, clases y régimen jurídico. Mutualidades: concepto y régimen jurídico. Instituciones de inversión colectiva: régimen general. Sociedades de inversión. Fondos de inversión. Entidades gestoras y depositarias. El capital riesgo. Sociedades y fondos. Entidades gestoras. Los planes y fondos de pensiones. Formas institucionales de empresas. Las Cajas de Ahorros: estructura y órganos de gobierno; las cuotas participativas. TEMA 7. FORMAS DE COLABORACION ENTRE EMPRESAS. GRUPOS DE SOCIEDADES. Formas de colaboración entre empresas (las joint venture). La agrupación de interés económico y la agrupación europea de interés económico. Uniones temporales de empresas. Función económica y problemática de los grupos de sociedades. Modelos de regulación y tratamiento en derecho español y comunitario. La protección de los socios externos, acreedores y trabajadores de las sociedades dominadas. Régimen de responsabilidad. Consolidación de cuentas. |
5. DERECHO DEL MERCADO DE VALORES.TEMA 8. EL SISTEMA FINANCIERO: INTRODUCCIÓN, NORMAS DE CONDUCTA Y ESTATUTO DE LA SOCIEDAD COTIZADA.Mercados financieros. El Mercado de Valores y el Mercado de Instrumentos Financieros. Fuentes del Derecho del mercado de valores. Instituciones supervisoras y reguladoras. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) como órgano regulador, supervisor e inspector. El mercado primario y el mercado secundario. La transparencia: el deber de información al mercado -full disclosure-. Comunicación de hechos relevantes y obligaciones de información periódicas. Comunicación de participaciones significativas. Regulación contra el abuso de mercado. Los reglamentos internos. La prohibición del tráfico de información privilegiada -insider Trading-. La prohibición de manipular cotizaciones. Reglamentos internos y el deber de establecer normas de estanqueidad -chinese walls-. El régimen sancionador: Derecho Penal y Mercado de Valores. La sociedad cotizada: noción y estatuto jurídico. Los pactos parasociales y su publicidad. Reglamentación de los órganos sociales. El informe anual sobre gobierno corporativo y otras obligaciones de información. TEMA 9. EL MERCADO PRIMARIO. Ámbito objetivo: delimitación sustancial y territorial. Formas de acceso: las ofertas públicas de suscripción, de venta, el listing. Finalidad: privatizaciones, captación de recursos, venta de participación significativa. Requisitos informativos de la admisión a negociación: el folleto, su contenido y responsabilidad. Suspensión y exclusión de negociación. TEMA 10. EL MERCADO SECUNDARIO. LAS OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN. Estructura del mercado secundario. Las Bolsas de Valores. Otros mercados secundarios de instrumentos financieros. Sujetos intervinientes: la CNMV, el inversor, las empresas de servicios de inversión, el fondo de garantía de inversiones, las sociedades de bolsas, el SIBE, la Sociedad de Sistemas y las sociedades rectoras. Los sistemas de contratación: El mercado de corros y el mercado continuo. Segmentos de cotización: El primer mercado, el segundo mercado y el Latibex. El Mercado Alternativo Bursátil (MAB). La Ofertas Públicas de Adquisición (OPAS). Concepto y regulación La Directiva de OPAS y su incorporación en Derecho español. Estructura: aspectos subjetivos, objetivos y formales. Principios inspiradores de su regulación. Tipos de OPA. Contraprestación. OPA obligatoria: el precio equitativo. Procedimiento. Obligaciones en materia de información. OPAS no acordadas, deber de pasividad, medidas de defensa y de neutralización. OPAS competidoras. Compraventas forzosas. |
6. DERECHO CONCURSALTEMA 11. EL DERECHO CONCURSAL ESPAÑOL.La crisis de la empresa y su tratamiento jurídico. Los medios de ejecución: ejecución individual y ejecución colectiva.- Función del derecho concursal: tutela de los acreedores y par conditio creditorum. La evolución moderna: conservación de la empresa y tutela de otros intereses. De la insolvencia del empresario a la crisis de la empresa.- Estructura histórica del Derecho concursal español. El dualismo en el tratamiento de la crisis económica: tratamiento civil y tratamiento mercantil. El dualismo procedimental: proceso preventivo y proceso liquidatorio. La dispersión legislativa. Los procedimientos civiles históricos: concurso de acreedores y quita y espera. Los procedimientos mercantiles históricos: quiebra y suspensión de pagos. Juicio crítico. Experiencias en Derecho comparado. La reforma del Derecho concursal español: Las Leyes Orgánica para la Reforma Concursal y ordinaria Concursal de 9 de julio de 2003. Las líneas de política jurídica inspiradoras del Derecho concursal español. El concurso: concepto y características. La unidad de ordenación legal concursal: unidad legal, unidad de disciplina y unidad de sistema. La materia concursal. Los jueces de lo mercantil: naturaleza, creación, provisión y competencia. Las clases de concurso: voluntario y necesario. Incentivos para la pronta solicitud de concurso. Los regímenes concursales especiales. El concurso "de menor entidad" y el procedimiento abreviado. El concurso y los grupos de sociedades. Normas procesales generales del concurso y sistema de recursos. El incidente concursal. Derecho procesal supletorio. Normas de Derecho Internacional Privado: el concurso con elemento extranjero. TEMA 12. PRESUPUESTOS DEL CONCURSO. ORGANOS. Presupuesto subjetivo: la universalidad del concurso. Presupuesto objetivo: la insolvencia. Insolvencia actual e insolvencia inminente. El presupuesto objetivo en el deudor societario. El incumplimiento de convenio como presupuesto del concurso. La comprobación del presupuesto objetivo. El presupuesto formal: la declaración de concurso. Procedimiento para la declaración de concurso. La legitimación para la solicitud del concurso: solicitud del deudor, del acreedor y de otros legitimados. El deber de solicitar la declaración de concurso. Forma de la solicitud. Medidas cautelares. La oposición del deudor. El Auto de declaración del concurso: contenido, publicidad y efectos. Recursos. Los órganos en Derecho concursal español: evolución y crítica. El órgano jurisdiccional: competencia internacional y territorial. El principio de jurisdicción exclusiva y excluyente. La Administración Concursal: caracterización estructural. Composición personal: condiciones subjetivas, incapacidades, incompatibilidades y prohibiciones. Nombramiento y aceptación. Cese. Facultades: supuestos de suspensión y de intervención. Estatuto de la Administración Concursal: forma de actuar, retribución y responsabilidad. La Junta de acreedores: función y atribuciones. Convocatoria, constitución, deliberación y votación. El Acta de la Junta. El Ministerio Fiscal. TEMA 13. LOS EFECTOS DEL CONCURSO (I) SOBRE EL DEUDOR, (II) SOBRE LOS ACREEDORES Y (III) DETERMINACIÓN DE LA MASA ACTIVA. Efectos de la declaración del concurso sobre el deudor. Efectos sobre los derechos y libertades fundamentales: correspondencia, residencia y libre circulación. Efectos sobre las facultades patrimoniales: intervención y suspensión. Deber de colaboración e información. El principio de continuación de la actividad: excepciones. Continuidad de la contabilidad. Conservación y administración de la masa activa. Derecho a alimentos. Efectos sobre el deudor persona jurídica. Responsabilidad de los administradores y liquidadores de una sociedad de capital. Efectos sobre los acreedores. Constitución de la masa pasiva. Delimitación de la masa pasiva. Las clases de créditos en el concurso: créditos concursales y créditos contra la masa. Los créditos concursales: créditos con privilegio especial, créditos con privilegio general y créditos subordinados. La calificación de los créditos y sus consecuencias. La lista de acreedores. Efectos del concurso sobre las acciones individuales: acumulación de juicios declarativos, procedimientos arbitrales, ejecuciones y apremios y paralización de ejecución de garantías reales. Régimen de los créditos salariales. Prohibición de compensación. Suspensión de devengo de intereses. Interrupción de la prescripción. Efectos sobre los contratos pendientes de ejecución. La masa activa: concepto y delimitación. Supuestos especiales. Determinación de la masa activa: reintegración y reducción. La reivindicación de bienes: separación ex iure dominii y separación ex iure crediti. El régimen de los actos perjudiciales para la masa activa y el período sospechoso: régimen general, presunciones iuris et de iure y presunciones iuris tantum. Legitimación y procedimiento: efectos de la sentencia estimatoria. El inventario. El Informe de la Administración Concursal: estructura, publicidad e impugnación. TEMA 14. LAS SOLUCIONES AL CONCURSO: CONVENIO Y LIQUIDACIÓN. CALIFICACIÓN, CONCLUSIÓN Y REAPERTURA DEL CONCURSO. La llamada unidad de sistema: unidad y flexibilidad procedimental. Los criterios conservativo y liquidativo en la Ley concursal. La solución del concurso mediante convenio como solución conservativa. Modalidades de convenio. Contenido del convenio. Propuesta y adhesiones: la adhesión individual y la aprobación en junta. La propuesta anticipada. La aprobación judicial del convenio: oposición. Efectos y ejecución del convenio. La solución del concurso mediante liquidación como solución liquidativa. Presupuestos de apertura de la liquidación. Efectos. Operaciones de liquidación y pago a los acreedores: el plan de liquidación. La calificación del concurso: función y alcance. Presupuestos de la calificación. Concurso fortuito y concurso culpable. Calificación del concurso como culpable: regla general y supuestos específicos. Presunciones de dolo o culpa grave. Procedimiento de calificación: personación, informe y oposición. La sentencia de calificación. Efectos para los administradores y liquidadores de personas jurídicas. Causas de conclusión del concurso. Resolución judicial, recursos y publicidad. Efectos. La reapertura del concurso. |
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Casos, Trabajos en grupo, Debates y Examen final |
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Casos, Trabajos en grupo, Debates y Examen final | 100 |
Grupo | Profesor | Departamento |
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Ed: 1 | Miguel Trías Sagnier | Derecho |
Grupo | Profesor | Departamento |
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Ed: 2 | Miguel Trías Sagnier | Derecho |