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Tipo: |
OB | Curso: |
3 | Periodo: |
S semestre |
Créditos ECTS: |
4 ECTS |
Grupo | Profesor | Departamento | Idioma |
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Ed: 1 | Miguel Trías Sagnier | Derecho | ESP |
Ed: 1 | Javier Fontcuberta Llanes | Derecho | ESP |
Grupo | Profesor | Departamento | Idioma |
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Ed: 2 | Miguel Trías Sagnier | Derecho | ESP |
Ed: 2 | Javier Fontcuberta Llanes | Derecho | ESP |
11. Tenacidad, persistencia, constancia |
8. Orientación a la calidad y al logro |
19. Trabajo en equipo y colaboración |
11 | 8 | 19 | |
Casos, Trabajos en grupo, Debates y Examen final |
1. CONTENIDO:SOCIEDADES MERCANTILESObjetivo: conocimiento de los diferentes tipos societarios, particularmente de la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada, tanto en los que se refiere a su creación y organización como en lo que se refiere a sus modificaciones estructurales. Contenidos: Sociedades Mercantiles - Sociedades Personalistas - La Sociedad Anónima: Concepto, constitución, el capital, órganos, cuentas anuales, modificaciones estatutarias, disolución. |
2. SOCIEDADES MERCANTILES. LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS.TEMA 1. SOCIEDADES MERCANTILES I.Origen y evolución. La conformación de los tipos societarios hasta la codificación. La codificación del S.XIX. Proceso evolutivo hasta la actualidad y tendencias en la conformación de los nuevos tipos societarios. Importancia económica del empresario social. Concepto de sociedad mercantil. Sociedades civiles y mercantiles. La elección del tipo societario. Mercantilidad por razón del objeto o de la forma. La utilización de tipos mercantiles para fines no comerciales. TEMA 2. SOCIEDADES MERCANTILES II. La fundación de las sociedades. El negocio fundacional y sus elementos: orientaciones doctrinales acerca de la caracterización del negocio fundacional; derecho español. Capacidad y consentimiento. Objeto: diversas acepciones (objeto como actividad a desarrollar; objeto como aportación: la aportación y su adecuación al tipo societario). Causa. Forma. Efectos de la fundación. La personalidad jurídica: grados de subjetivación de las entidades sociales. Relaciones jurídicas internas: relación socio-sociedad. Administración y representación: órganos sociales. Relaciones jurídicas externas: patrimonio y responsabilidad. Domicilio y nacionalidad de las sociedades. Sociedades extranjeras en España. Clases de sociedades mercantiles. Los tipos legales y las sociedades atípicas. Sociedades personalistas y capitalistas. El contrato de cuenta en participación. TEMA 3. SOCIEDADES PERSONALISTAS. La sociedad colectiva: concepto, caracteres e importancia. La fundación. Relaciones jurídicas internas: estatuto del socio colectivo. Organización: gestión y acuerdos sociales. Régimen patrimonial: participación de los socios y obligación de aportar. Particularidades del socio industrial. Relaciones jurídicas externas: representación. Responsabilidad por deudas sociales. La sociedad comanditaria simple: concepto, caracteres e importancia. La fundación. Clases de socios y carácter de cada una de ellas. Relaciones jurídicas internas: estatuto del socio comanditario. Organización: gestión y acuerdos sociales. Régimen patrimonial: participación de los socios y obligación de aportar. Relaciones jurídicas externas: representación. Responsabilidad por deudas sociales. Disolución y liquidación de sociedades personalistas. |
3. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (I). LA SOCIEDAD ANONIMATEMA 4. INTRODUCCION.Concepto y regulación de las Sociedades de Capital. La Sociedad Anónima:Origen y evolución histórica. Significado económico y social en el sistema de mercado. Su diversa función económica: sociedad abierta y sociedad cerrada. Derecho español: antecedentes y normativa vigente. Concepto y caracteres de la Sociedad Anónima. Sociedad capitalista. Incorporación de la cualidad de socio a un valor negociable: la acción. Limitación de la responsabilidad: la doctrina del "levantamiento del velo". Personalidad jurídica y organización corporativa. Mercantilidad por razón de la forma. TEMA 5. FUNDACION Clases de fundación. La fundación simultánea: requisitos formales, escritura pública e inscripción. La fundación de sociedad unipersonal. Régimen de la unipersonalidad. La fundación sucesiva: proceso constitutivo. Nacionalidad. Domicilio y sede electrónica. Escritura pública y estatutos sociales: su contenido. Ventajas de fundadores y promotores. La sociedad en formación: régimen de las obligaciones asumidas antes de la inscripción. La sociedad irregular. Vicios de la fundación. La nulidad de la sociedad. TEMA 6. EL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES. LAS OBLIGACIONES. Concepto de capital social. Capital y patrimonio. Principios ordenadores del capital. El debate sobre la función de garantía del capital. Suscripción y desembolso. Aportaciones de los socios: dinerarias y no dinerarias. La acción como parte del capital. Principio de equivalencia entre valor nominal y aportación. Obligaciones de los accionistas: aportación, desembolso, emisión con prima y prestaciones accesorias. La acción como conjunto de derechos. Derechos de los accionistas: derechos políticos (voto, información, impugnación) y económicos (participación en beneficios, cuota de liquidación). El derecho de suscripción preferente. Otros derechos. Acciones ordinarias y privilegiadas. Acciones sin voto. Acciones rescatables. El accionista moroso. La acción como valor negociable. Representación mediante títulos y anotaciones en cuenta. Requisitos formales de los títulos: acciones nominativas y al portador. Resguardos provisionales. Transmisión de acciones. Limitaciones a la libre transmisibilidad. Constitución de derechos reales sobre las acciones: copropiedad, usufructo y prenda de acciones. Negocios sobre las propias acciones: adquisición originaria y derivativa, asistencia financiera. Participaciones recíprocas. Las obligaciones: concepto y clases. Las obligaciones convertibles. Emisión. Sindicato de obligacionistas. Amortización. TEMA 7. LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.SEPARACIÓN DE SOCIOS. Planteamiento doctrinal y tratamiento legal. Normas de protección de los accionistas: requisitos generales y específicos (imposición de nuevas obligaciones, modificaciones perjudiciales para una clase de acciones). Supuestos especiales: restricciones a la libre transmisibilidad y sustitución del objeto social. La ampliación de capital social: requisitos generales, procedimiento y formas. Delegación en los administradores y capital autorizado. Clases de aumento de capital según el contravalor: nuevas aportaciones; reservas; compensación de créditos; conversión de obligaciones en acciones. El derecho de suscripción preferente y su exclusión. La reducción de capital social: requisitos generales, procedimiento y formas. Garantía de acreedores. Diferentes modalidades según su función económica: restitución de aportaciones y condonación de dividendos pasivos; constitución o incremento de reservas; compensación de pérdidas (la operación acordeón); la llamada reducción con cargo a reservas. La separación de socios. La separación por no distribución de dividendos. TEMA 8. LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA I : LA JUNTA GENERAL. Los órganos de la Sociedad Anónima. Modelos de organización de las sociedades anónimas: evolución y tendencias actuales. La posición de los órganos y sus relaciones en Derecho español. Las modernas corrientes del Corporate Governance. El Código Unificado de Buen Gobierno. La Junta General de Accionistas. Las juntas en las sociedades cerradas. Las juntas en las sociedades abiertas. La problemática de la delegación y el absentismo. Diferentes categorías de accionistas: de control, institucionales e individuales. Competencias de la Junta. Clases de juntas: ordinarias y extraordinarias, generales y especiales. Convocatoria: facultad y obligación de convocar; requisitos; convocatoria judicial; la junta universal. Constitución: derecho de asistencia; representación; quórums. Celebración, derecho de información; deliberación; emisión del voto y pactos sobre su ejercicio (la sindicación de acciones: su publicidad en las sociedades cotizadas), formación de mayorías y adopción de acuerdos. Reglamento de la Junta. El acta de la junta y su aprobación. Impugnación de acuerdos sociales. Causas de impugnación. Legitimación, caducidad y procedimiento. TEMA 9. LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA II: LOS ADMINISTRADORES. Caracterización general y formas de organización. Función y competencias de los administradores: gestión y representación. El ámbito de la representación: actos extraños al objeto social. Naturaleza jurídica de la relación de administración. Capacidad y aptitud para ser administrador. Prohibiciones e incompatibilidades. Nombramiento y duración del cargo. El cese de los administradores y sus causas. Remuneración. Deberes de los administradores y conflictos de intereses. Régimen de responsabilidad y su exigencia. El Consejo de Administración como órgano colegiado. Nombramiento de consejeros: sistema de representación proporcional y cooptación. Funcionamiento interno, cargos y delegación de facultades. Consejeros delegados y comisiones ejecutivas. Reglamento del Consejo. Impugnación de acuerdos. El Consejo de Administración en las sociedades abiertas. La moderna tendencia hacia su configuración como órgano de supervisión. TEMA 10. LAS CUENTAS ANUALES Y SU VERIFICACION. Composición de las cuentas anuales. El balance. La cuenta de pérdidas y ganancias. La memoria. El informe de gestión. Formulación de las cuentas anuales. Formulación de cuentas abreviadas. Cuentas consolidadas. Verificación: la auditoría de cuentas. Problemática general y evolución del derecho comparado. Régimen español: obligatoriedad. Objeto de la auditoría y contenido del informe. Los auditores: su independencia, nombramiento, revocación y responsabilidad. Aprobación de las cuentas anuales: sentido de la misma y tratamiento en derecho comparado. Régimen de publicidad: el depósito en el Registro Mercantil. Efectos del incumplimiento de la obligación de depositar. La aplicación del resultado. Reparto de dividendos. Reservas legales, estatuarias y voluntarias. Dividendos a cuenta. TEMA 11. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Concepto y causas de disolución. Procedimiento. Efectos. Responsabilidad de los administradores en relación con la disolución. Disolución y procedimientos concursales. La liquidación de la sociedad. Los liquidadores. Operaciones de liquidación. La extinción de la sociedad anónima. |
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Casos, Trabajos en grupo, Debates y Examen final |
Descripción | % |
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Casos, Trabajos en grupo, Debates y Examen final | 100 |
Grupo | Profesor | Departamento |
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Ed: 1 | Miguel Trías Sagnier | Derecho |
Ed: 1 | Javier Fontcuberta Llanes | Derecho |
Grupo | Profesor | Departamento |
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Ed: 2 | Miguel Trías Sagnier | Derecho |
Ed: 2 | Javier Fontcuberta Llanes | Derecho |