1. Análisis de las modificaciones en la estructura de capital y otras partidas de fondos propios a través de un supuesto práctico Partiendo de un balance sencillo, se analizará cómo afectan al mismo las operaciones de modificación estructural, las ampliaciones y reducciones de capital, la obtención y distribución de resultados y la disolución a las sociedades de capital. Se prestará especial atención a la prima de emisión. El objetivo es dar una base completa sobre estas operaciones que permita entender en la sesión que se celebre en su día, dentro de otro módulo, las consecuencias impositivas de las mismas. La sesión servirá también como presentación e hilo conductor del resto del programa. |
2. Cuestiones a considerar en las operaciones de adquisición o restructuración que no refleja el balance. La due diligence: objetivo y proceso El primer objetivo de esta sesión consistirá en ser capaces de valorar qué tipo de activos y pasivos tiene una compañía y cuáles de ellos no tienen un reflejo en balance, con el fin de que se entienda que impacto tiene todo ello en las operaciones tanto de reestructuración como de adquisición. El segundo objetivo consiste en dar la formación mínima para poder entender los procesos de due diligence y participar en los mismos, con el fin de que, en su momento, puedan aplicar su conocimiento tributario a estos procesos. |
3. La fusión como prototipo de modificación estructural. Fundamento, modalidades y procedimiento. El objetivo de esta sesión consistirá en examinar los aspectos comunes de las operaciones estructurales como las mayorías para los acuerdos, necesidad y naturaleza de proyectos e informes, el derecho de oposición de acreedores, la impugnación de las modificaciones estructurales, y otras categorías comunes para centrarnos luego en las distintas modalidades de fusión y en el proceso propio de esta concreta modificación estructural. |
4. La fusión. Supuesto práctico. Profundizaremos en el proceso de fusión y sus vicisitudes a través de un caso práctico, probablemente de una fusión heterogénea, en el que introduciremos tangencialmente algunos aspectos regulatorios como la eventual autorización de competencia y/o de algún organismo supervisor. Se manejará un calendario de fusión real y se valorarán sus principales problemas y algunos aspectos prácticos. El objetivo pretendido con el caso práctico es que los participantes sean capaces de detectar los obstáculos que se presentan en el diseño de una operación compleja de fusión. |
5. La escisión y sus modalidades. En esta sesión se trabajara sobre la escisión y sus modalidades (escisión total, parcial, segregación, aportación de todo el patrimonio) y sus peculiaridades procedimentales. Se analizará particularmente el régimen de responsabilidad de los socios y la posibilidad de realizar operaciones similares mediante otros negocios jurídicos. |
6. La cesión global de activo y pasivo como modificación estructural y como mecanismo para la adquisición de empresas. Mención a la transformación como modificación estructural. Se analizara a fondo la figura de cesión global tanto desde la perspectiva de operación de modificación estructural como de mecanismo para la compra y venta de empresas, viendo con espíritu crítico las distintas modalidades cesión global, sus requisitos, sus consecuencias y sus utilidades. En esta sesión se hará mención a la transformación como modificación estructural pero sin profundizar en su régimen jurídico. |
7. Préstamos participativos y cuentas en participación como instrumentos híbridos de financiación. Se dedicará esta sesión a la valoración de los diversos mecanismos de financiación de la sociedad distintos a la financiación con recursos propios, con particular atención a la figura del préstamo participativo y del contrato de cuentas en participación como instrumentos híbridos de financiación. El objetivo es un conocimiento general del régimen jurídico de ambas figuras y de su utilidad negocial tanto desde la perspectiva de reforzar los fondos propios como de instrumento de inversión, entendiendo cómo el nivel de riesgo debe afectar a la expectativa de retribución y sentando las bases para su momento poder entender su régimen fiscal. |
8. La ampliación de capital. Especial mención a las ampliaciones por compensación de créditos y con aportación no dineraria. Se trabajará el régimen jurídico y el procedimiento aplicable a las operaciones de ampliación de capital, con especial referencia a sus distintas modalidades, valorando cómo contribuyen al saneamiento patrimonial y cómo se configuran como como un mecanismo de adquisición de sociedades. Se dedicará parte de la sesión a valorar el uso antijurídico de dichas operaciones en perjuicio de minoritarios. |
9. La reducción de capital. La operación acordeón. Dedicaremos la sesión a valorar las distintas finalidades de las operaciones de reducción de capital y sus particularidades procedimentales: restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de perdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. También se analizará la operación acordeón. Presentaremos particular atención a los mecanismos de protección de acreedores. |
10. Aspectos prácticos de la compraventa de empresas. El objetivo será explicar los elementos comunes básicos de un proceso de adquisición de empresas para poder comprender el mismo y poder entender el papel del abogado en el proceso y, muy particularmente, el abogado tributarista. |
11. Aspectos prácticos de la compraventa de empresas. En esta sesión resolveremos en caso sencillo de compraventa de empresa quizá combinando con algún tipo de modificación estructura básica como fusión. |
