Private M&A, Acquisitions & Joint Ventures

Grupo	Profesor	Departamento	Idioma
	Javier Bau Cabestany	Derecho	ENG

Contenidos

1. BLOQUE 1 - ADQUISICIONES A) Objetivos Aprender los conceptos clave entorno a las adquisiciones privadas y su aplicación en casos concretos. B) Contenido: Este bloque tiene el siguiente contenido: 1. Planificación de una adquisición 1. Introducción 2. Tipos de adquisiciones 3. Factores que afectan a la elección de la estructura 4. Preventa de reestructuración 2. El proceso de adquisición El papel de los asesores 2. El proceso 3. Los métodos de venta - venta privada, subasta 3. Documentación precontractual 4. Aspectos reguladores de las operaciones de fusión y adquisición - antimonopolio 3. Investigar el target- due diligence 1. Objetivos 2. Tipos de due diligence 3. La organización de un ejercicio de due diligence 4. Alcance del ejercicio de la due diligence legal 5. Informes de due diligence 4. El acuerdo de compraventa (I) 1. Estructura del acuerdo 2. Condiciones 3. Precio - ajustes de los precios, condiciones de pago, tipo de examen 4. Terminación 5. El acuerdo de compraventa (II) 1. La asignación de riesgos - declaraciones y garantías, indemnizaciones 2. Recursos 3. Limitación de responsabilidad - divulgación 4. La seguridad del comprador - garantía 5. Convenios restrictivos 6. Otras disposiciones 6. Completar la adquisición 1. Acciones para la terminación 2. Formalidades 3. Transferencia de la titularidad 4. Contratos complementarios 5. Asuntos posteriores a la terminación 7. Impuestos 1. Tipos de acuerdos y tipos de cliente 2. Impuestos del vendedor/comprador 3. Imposición al comprador - impacto de apalancamiento 4. Aspectos fiscales de un contrato de compraventa 8. Adquisiciones especiales Adquisiciones de valores / activos 1. La transferencia de activos 2. Cuestiones relativas al empleo 4. La transferencia de acciones 9. Adquisiciones especiales - Compradores / vendedores financieros 1. Introducción: capital privado / capital de riesgo 2. Tipos de transacciones: MBO, LBO, ventas secundarias de MBO 3. Operaciones con un comprador financiero 4. Operaciones con un vendedor financiero 5. Ventas forzosas. C) Actividades: - Clases magistrales - Trabajo individual sobre casos de estudio - Discusión en clase de casos D) Materiales: - Programa - Normas del curso - Presentaciones utilizadas durante las clases - Apuntes de clase - Acuerdos estándar o disposiciones - Bibliografía mencionada a continuación
2. BLOQUE 2 - FUSIONES Y ADQUISICIONES PÚBLICAS A) Objetivos: Aprender los conceptos clave que participan en las fusiones y adquisiciones públicas. Este bloque se basa sobre todo en el derecho español. B) Contenido: - La adquisición de las sociedades cotizadas: ley aplicable y clases de ofertas públicas de adquisición (obligatoria, voluntaria o competitiva) - Las acciones defensivas - Obligación de pasividad - Exclusión de la lista, retirada y venta C) Actividades: - Clases - Trabajo individual los casos de estudio - Discusión en clase D) Materiales: - Programa - Reglas del curso - Presentaciones utilizadas durante las conferencias - Apuntes de clase - Bibliografía menciona a continuación
3. BLOQUE 3 - JOINT VENTURES A) Objetivos: Aprender los conceptos clave entorno a joint ventures y su aplicación en casos concretos. B) Contenido: 10. La creación de una joint venture 1. Introducción 2. El papel de los consejeros 3. El proceso - la fase de negociación 4. Documentación precontractual 5. Aspectos reguladores 6. Due diligence vs. declaraciones y garantías 7. La inversión 11. Acuerdo de los accionistas (I) 1. Capital 2. Financiación adicional 3. Cuestiones de gobernanza corporativa 4. Materias reservadas 5. Estancamiento 12. Acuerdo de los accionistas (II) 1. Restricciones a la transferencia de acciones 2. Terminación 3. Acceso a la información y presentación de informes. Conducta 4. Asuntos financieros 5. Cláusulas restrictivas 6. Otras cláusulas C) Actividades: - Clases magistrales - Trabajo individual sobre casos de estudio - Discusión en clase de casos D) Materiales: - Programa - Normas del curso - Presentaciones utilizadas durante las clases - Apuntes de clase - Acuerdos estándar o disposiciones - Bibliografía mencionada a continuación

1. BLOQUE 1 - ADQUISICIONES

A) Objetivos

Aprender los conceptos clave entorno a las adquisiciones privadas y su aplicación en casos concretos.

B) Contenido:

Este bloque tiene el siguiente contenido:

1. Planificación de una adquisición

1. Introducción 2. Tipos de adquisiciones 3. Factores que afectan a la elección de la estructura 4. Preventa de reestructuración

2. El proceso de adquisición

El papel de los asesores 2. El proceso 3. Los métodos de venta - venta privada, subasta 3. Documentación precontractual 4. Aspectos reguladores de las operaciones de fusión y adquisición - antimonopolio

3. Investigar el target- due diligence

1. Objetivos 2. Tipos de due diligence 3. La organización de un ejercicio de due diligence 4. Alcance del ejercicio de la due diligence legal 5. Informes de due diligence

4. El acuerdo de compraventa (I)

1. Estructura del acuerdo 2. Condiciones 3. Precio - ajustes de los precios, condiciones de pago, tipo de examen 4. Terminación

5. El acuerdo de compraventa (II)

1. La asignación de riesgos - declaraciones y garantías, indemnizaciones 2. Recursos 3. Limitación de responsabilidad - divulgación 4. La seguridad del comprador - garantía 5. Convenios restrictivos 6. Otras disposiciones

6. Completar la adquisición

1. Acciones para la terminación 2. Formalidades 3. Transferencia de la titularidad 4. Contratos complementarios 5. Asuntos posteriores a la terminación

7. Impuestos

1. Tipos de acuerdos y tipos de cliente 2. Impuestos del vendedor/comprador 3. Imposición al comprador - impacto de apalancamiento 4. Aspectos fiscales de un contrato de compraventa

8. Adquisiciones especiales Adquisiciones de valores / activos

1. La transferencia de activos 2. Cuestiones relativas al empleo 4. La transferencia de acciones

9. Adquisiciones especiales - Compradores / vendedores financieros

1. Introducción: capital privado / capital de riesgo 2. Tipos de transacciones: MBO, LBO, ventas secundarias de MBO 3. Operaciones con un comprador financiero 4. Operaciones con un vendedor financiero 5. Ventas forzosas.

C) Actividades:
- Clases magistrales
- Trabajo individual sobre casos de estudio
- Discusión en clase de casos

D) Materiales:
- Programa
- Normas del curso
- Presentaciones utilizadas durante las clases
- Apuntes de clase
- Acuerdos estándar o disposiciones
- Bibliografía mencionada a continuación

2. BLOQUE 2 - FUSIONES Y ADQUISICIONES PÚBLICAS

A) Objetivos: Aprender los conceptos clave que participan en las fusiones y adquisiciones públicas. Este bloque se basa sobre todo en el derecho español. B) Contenido: - La adquisición de las sociedades cotizadas: ley aplicable y clases de ofertas públicas de adquisición (obligatoria, voluntaria o competitiva) - Las acciones defensivas - Obligación de pasividad - Exclusión de la lista, retirada y venta C) Actividades: - Clases - Trabajo individual los casos de estudio - Discusión en clase D) Materiales: - Programa - Reglas del curso - Presentaciones utilizadas durante las conferencias - Apuntes de clase - Bibliografía menciona a continuación

3. BLOQUE 3 - JOINT VENTURES

A) Objetivos:

Aprender los conceptos clave entorno a joint ventures y su aplicación en casos concretos.

B) Contenido:

10. La creación de una joint venture

1. Introducción 2. El papel de los consejeros 3. El proceso - la fase de negociación 4. Documentación precontractual 5. Aspectos reguladores 6. Due diligence vs. declaraciones y garantías 7. La inversión

11. Acuerdo de los accionistas (I)

1. Capital 2. Financiación adicional 3. Cuestiones de gobernanza corporativa 4. Materias reservadas 5. Estancamiento

12. Acuerdo de los accionistas (II)

1. Restricciones a la transferencia de acciones 2. Terminación 3. Acceso a la información y presentación de informes. Conducta 4. Asuntos financieros 5. Cláusulas restrictivas 6. Otras cláusulas

C) Actividades:
- Clases magistrales
- Trabajo individual sobre casos de estudio
- Discusión en clase de casos

D) Materiales:
- Programa
- Normas del curso
- Presentaciones utilizadas durante las clases
- Apuntes de clase
- Acuerdos estándar o disposiciones
- Bibliografía mencionada a continuación

Metodología

Descripción	%
Examen escrito	60
Trabajo en clase	40

Criterios de evaluación

La evaluación del curso consiste en el uso de diferentes criterios, incluyendo los exámenes finales, la participación activa en los debates y los documentos que acrediten la comprensión del estudiante, y la capacidad de utilizar, los conceptos claves de fusiones y adquisiciones y joint ventures.

En particular, la evaluación se basará en lo siguiente:
- Examen escrito - un examen escrito que tendrá lugar al final del curso y representará el 50 % de la nota. El examen se basará en un caso de estudio.
- El trabajo en clase - los trabajos preparatorios para las clases participativas (informes sobre casos de estudios) y la participación en clase representarán el 40 % de la nota final.

En todos los casos, la evaluación se concibe como una herramienta de aprendizaje (y no sólo como un ejercicio de evaluación) y, en consecuencia, la evaluación se centrará en el progreso de los estudiantes como progreso continuo durante el curso.

Las calificaciones oscilarán de 0 a 100.

Es obligatorio asistir a un mínimo del 80 % de las sesiones, en línea con la política de la escuela.

Bibliografía

Bibliografía básica:

En clase se utilizará la siguiente bibliografía:

- International business acquisitions: major legal issues and due diligence, Whale, Michael (ed), Kluwer Law International, 2007.
- Due diligence for global deal making: the definitive guide to cross-border mergers and acquisitions, Rosenbloom, Arthur H., Bloomberg Press, 2002.
- Joint Ventures, Hewitt, Ian, Sweet & Maxwell, 2011.
- A guide to international joint ventures with sample clauses, Wolf, Ronald Charles, Kluwer Law International, 2011.

Bibliografía o materiales adicionales:

Literatura especializada sobre fusiones y adquisiciones - artículos sobre (i) adquisiciones mensuales, revistas sobre adquisiciones y compras, (ii) revista PLC, (iii) secciones de fusiones y adquisiciones en la prensa económica internacional, etc.

También se recomienda la siguiente bibliografía para los estudiantes españoles de Derecho:

- El régimen jurídico de las joint ventures, Pauleau, Christine, Tirant lo Blanch, 2003.
- La sociedad conjunta (joint venture corporation), Jorge Miquel Rodríguez, Civitas, 1998
- Fusiones y adquisiciones de empresas, Alvarez Arjona, José M.ª; Carrasco Perera, Angel. (dir), Thomson-Aranzadi / Gomez-Acebo y Pombo, 2004.
- La regulación de OPAs, Javier García de Enterría, Thomson Reuters, 2009

Tipo:	OP	Curso:	1	Periodo:	S semestre
Créditos ECTS:	4 ECTS

Private M&A, Acquisitions & Joint Ventures (LIB75204)

Datos generales

Tipo:

Curso:

Periodo:

Créditos ECTS:

Profesorado:

Prerrequisitos

Conocimientos previos

Distribución de la carga de trabajo

Contribución de la asignatura al programa

Objetivos de aprendizaje de la asignatura

Contenidos

1. BLOQUE 1 - ADQUISICIONES

2. BLOQUE 2 - FUSIONES Y ADQUISICIONES PÚBLICAS

3. BLOQUE 3 - JOINT VENTURES

Metodología

Evaluación

Actividades de evaluación

Criterios de evaluación

Bibliografía

Horarios y secciones

Horario