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Tipo: |
OB | Curso: |
3 | Periodo: |
S semestre |
Créditos ECTS: |
4 ECTS |
1. CONTENIDOSParte estándar:OPERACIONES DE CAPITAL Y MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Objetivo: conocer el concepto y la dinámica de las operaciones societarias de capital y de modificación estructural. Contenido: Aumento y reducción de capital; negocios sobre las propias acciones y participaciones, transfrormación, fusión, escisión, cesión global y traslado internacional. SOCIEDADES MERCANTILES Objetivo: conocer el funcionamiento de otras entidades que operan en el ámbito mercantil y las dinámicas de colaboración y agrupación Contenido: Otras formas societarias, grupos de sociedades y colaboración entre empresas DERECHO CONCURSAL Objetivo: determinar los supuestos de insolvencia empresarial y la regulación básica del concurso de acreedores. Contenido: Presupuestos subjetivo y objetivo - Procedimiento concursal - Declaración del Concurso - Administración concursal - Efectos sobre el deudor - Efectos sobre los acreedores - Efectos sobre los contratos. Parte extended: DERECHO CONCURSAL Objetivo: Conocer el procedimiento concursal y su dinámica. Determinación de las masas activa y pasiva - Fases de convenio y de liquidación - La calificación. MERCADO DE VALORES Objetivo: conocimiento de la estructura y funcionamiento del mercado de valores, en especial énfasis en las bolsas de valores, y de la regulación específica de la Sociedad Cotizada. Contenido: El Mercado de Valores: Principios, regulación, instituciones y operadores - Mercado Primario - Mercado Secundario - La Sociedad Cotizada ¿ Instituciones de Inversión Colectiva ¿ Planes y Fondos de Pensiones. PROGRAMA Parte estándar: I. Dinámica del capital. TEMA 1. LA AMPLIACIÓN Y LA REDUCCIÓN DE CAPITAL. La ampliación de capital social: requisitos generales, procedimiento y formas. Delegación en los administradores y capital autorizado. Clases de aumento de capital según el contravalor: nuevas aportaciones; reservas; compensación de créditos; conversión de obligaciones en acciones. El derecho de suscripción preferente y su exclusión. La reducción de capital social: requisitos generales, procedimiento y formas. Garantía de acreedores. Diferentes modalidades según su función económica: restitución de aportaciones y condonación de dividendos pasivos; constitución o incremento de reservas; compensación de pérdidas (la operación acordeón); la llamada reducción con cargo a reservas. II. Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles TEMA 2. LA TRANSFORMACIÓN. LA FUSION. Concepto y supuestos de posible transformación. Conservación de la personalidad jurídica. Procedimiento: tutela de socios y acreedores. El acuerdo de transformación y su inscripción. Concepto y clases de fusión. Función económica: la concentración de empresas. Presupuestos legales: la continuidad de la participación y la extinción de alguna de las sociedades que se fusionan. Efectos de la fusión: la sucesión universal. Procedimiento: preparación (proyecto de fusión, informes de administradores y de expertos, balance de fusión), decisión (convocatoria de junta y adopción del acuerdo) y ejecución (publicación, derecho de oposición, escritura e inscripción). Impugnación de la fusión. Fusiones especiales y asimiladas. Fusión posterior a adquisición apalancada. Fusiones transfronterizas: régimen legal y procedimiento; el derecho de separación de los socios. La Sociedad Anónima Europea. TEMA 3. ESCISION. CESION GLOBAL DEL ACTIVO Y DEL PASIVO. TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL. Concepto y clases de escisión. Función económica. Régimen jurídico y efectos. Especialidades de procedimiento: contenido específico del proyecto de escisión y de los informes de administradores y de expertos. Régimen de tutela de los acreedores. La cesión global del activo y del pasivo: concepto y clases. Régimen legal y procedimiento. El traslado internacional del domicilio social: concepto y clases. Régimen legal y procedimiento. El derecho de separación de los socios. III. Otras entidades que operan en el ámbito del mercado, colaboración entre empreses y grupos de sociedades TEMA 4. SOCIEDADES PROFESIONALES Y COOPERATIVAS. Sociedades profesionales: concepto, función y régimen jurídico. Cooperativas: concepto, caracteres, clases y régimen jurídico. TEMA 5. FORMAS DE COLABORACION ENTRE EMPRESAS. GRUPOS DE SOCIEDADES. Formas de colaboración entre empresas (las joint venture). La agrupación de interés económico y la agrupación europea de interés económico. Uniones temporales de empresas. Función económica y problemática de los grupos de sociedades. Modelos de regulación y tratamiento en derecho español y comunitario. La protección de los socios externos, acreedores y trabajadores de las sociedades dominadas. Régimen de responsabilidad. Consolidación de cuentas. IV. Introducción al Derecho concursal TEMA 6. EL DERECHO CONCURSAL ESPAÑOL. La crisis de la empresa y su tratamiento jurídico. Función del derecho concursal: tutela de los acreedores y par conditio creditorum. La evolución moderna: conservación de la empresa y tutela de otros intereses. La regulación del Derecho concursal español: Las Leyes Orgánica para la Reforma Concursal y Ordinaria Concursal de 9 de julio de 2003. Análisis crítico y sucesivas reformas de la Ley Concursal. Las líneas de política jurídica inspiradoras del Derecho concursal español. El concurso: concepto y características. Los regímenes concursales especiales. Normas procesales generales del concurso y sistema de recursos. El incidente concursal. Derecho procesal supletorio. Normas de Derecho Internacional Privado: el concurso con elemento extranjero. Los jueces de lo mercantil: naturaleza, creación, provisión y competencia. El Juez de lo Mercantil como órgano jurisdiccional: competencia internacional y territorial. El principio de jurisdicción exclusiva y excluyente. Intervención del Ministerio Fiscal. TEMA 7. PRESUPUESTOS DEL CONCURSO. ADMINISTRACIÓN CONCURSAL. Presupuesto subjetivo: la universalidad del concurso. El concurso y los grupos de sociedades. Presupuesto objetivo: la insolvencia. Insolvencia actual e insolvencia inminente. El deber de solicitar la declaración de concurso. El preconcurso: las negociaciones preconcursales y su comunicación; efectos. Las clases de concurso: voluntario y necesario. Incentivos para la pronta solicitud de concurso. El presupuesto formal: la declaración de concurso. Procedimiento para la declaración de concurso. La legitimación para la solicitud del concurso: solicitud del deudor, del acreedor y de otros legitimados. Forma de la solicitud. Medidas cautelares sobre el deudor y sobre los administradores del concursado persona jurídica. La oposición del deudor. El Auto de declaración del concurso: contenido, publicidad y efectos. Recursos. La Administración Concursal: caracterización estructural. Composición personal: condiciones subjetivas, incapacidades, incompatibilidades y prohibiciones. Nombramiento y aceptación. Cese. Facultades: supuestos de suspensión y de intervención. Estatuto de la Administración Concursal: forma de actuar, retribución y responsabilidad. TEMA 8. LOS EFECTOS DEL CONCURSO SOBRE EL DEUDOR, SOBRE LOS ACREEDORES, SOBRE LOS CONTRATOS Efectos de la declaración del concurso sobre el deudor. Efectos sobre los derechos y libertades fundamentales: correspondencia, residencia y libre circulación. Efectos sobre las facultades patrimoniales: intervención y suspensión. Deber de colaboración e información. El principio de continuación de la actividad: excepciones. Continuidad de la contabilidad. Conservación y administración de la masa activa. Derecho a alimentos. Efectos sobre el deudor persona jurídica. Efectos sobre los acreedores. Constitución de la masa pasiva. Delimitación de la masa pasiva. Las clases de créditos en el concurso: créditos concursales y créditos contra la masa. Los créditos concursales: créditos con privilegio especial, créditos con privilegio general y créditos subordinados. La calificación de los créditos y sus consecuencias. La lista de acreedores. Efectos del concurso sobre las acciones individuales: acumulación de juicios declarativos, procedimientos arbitrales, ejecuciones y apremios y paralización de ejecución de garantías reales. Régimen de los créditos salariales. Prohibición de compensación. Suspensión de devengo de intereses. Interrupción de la prescripción. Efectos sobre los contratos pendientes de ejecución. Parte extended: I. Derecho concursal TEMA 9. DETERMINACIÓN DE LA MASA ACTIVA. ACTOS PERJUDICIALES PARA LA MASA ACTIVA. ACUERDOS DE REFINANCIACIÓN PRECONCURSALES La masa activa: concepto y delimitación. Supuestos especiales. Determinación de la masa activa: reintegración y reducción. La reivindicación de bienes. El inventario. El Informe de la Administración Concursal: estructura, publicidad e impugnación. El régimen de los actos perjudiciales para la masa activa y el período sospechoso: régimen general, presunciones iuris et de iure y presunciones iuris tantum. Legitimación y procedimiento: efectos de la sentencia estimatoria. Acuerdos de refinanciación preconcursales. La homologación juduicial. TEMA 10. LAS SOLUCIONES AL CONCURSO: CONVENIO Y LIQUIDACIÓN. CALIFICACIÓN, CONCLUSIÓN Y REAPERTURA DEL CONCURSO. La llamada unidad de sistema: unidad y flexibilidad procedimental. Los criterios conservativo y liquidativo en la Ley concursal. La solución del concurso mediante convenio como solución conservativa. Modalidades de convenio. Contenido del convenio. Propuesta y adhesiones: la adhesión individual y la aprobación en junta. La propuesta anticipada. La Junta de acreedores: función y atribuciones. Convocatoria, constitución, deliberación y votación. El Acta de la Junta. La aprobación judicial del convenio: oposición. Efectos y ejecución del convenio. La solución del concurso mediante liquidación como solución liquidativa. Presupuestos de apertura de la liquidación. Efectos. Operaciones de liquidación y pago a los acreedores: el plan de liquidación. La calificación del concurso: función y alcance. Presupuestos de la calificación. Concurso fortuito y concurso culpable. Calificación del concurso como culpable: regla general y supuestos específicos. Presunciones de dolo o culpa grave. Procedimiento de calificación: personación, informe y oposición. La sentencia de calificación. Efectos para los administradores y liquidadores de personas jurídicas. Causas de conclusión del concurso. Resolución judicial, recursos y publicidad. Efectos. La reapertura del concurso. II. El Derecho del Mercado de Valores y la Sociedad Cotizada y TEMA 11. EL SISTEMA FINANCIERO: INTRODUCCIÓN, NORMAS DE CONDUCTA. Mercados financieros. El Mercado de Valores y el Mercado de Instrumentos Financieros. Fuentes del Derecho del mercado de valores. Instituciones supervisoras y reguladoras. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) como órgano regulador, supervisor e inspector. El mercado primario y el mercado secundario. La transparencia: el deber de información al mercado -full disclosure-. Comunicación de hechos relevantes y obligaciones de información periódicas. Comunicación de participaciones significativas. Regulación contra el abuso de mercado. Los reglamentos internos. La prohibición del tráfico de información privilegiada -insider trading-. La prohibición de manipular cotizaciones. Reglamentos internos y el deber de establecer normas de estanqueidad -chinese walls-. El régimen sancionador: Derecho Penal y Mercado de Valores. TEMA 12. EL MERCADO PRIMARIO. Ámbito objetivo: delimitación sustancial y territorial. Formas de acceso: las ofertas públicas de suscripción, de venta, el listing. Finalidad: privatizaciones, captación de recursos, venta de participación significativa. Requisitos informativos de la admisión a negociación: el folleto, su contenido y responsabilidad. Suspensión y exclusión de negociación. TEMA 13. EL MERCADO SECUNDARIO. LAS OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN. Estructura del mercado secundario. Las Bolsas de Valores. Otros mercados secundarios de instrumentos financieros. Sujetos intervinientes: la CNMV, el inversor, las empresas de servicios de inversión, el fondo de garantía de inversiones, las sociedades de bolsas, el SIBE, la Sociedad de Sistemas y las sociedades rectoras. Los sistemas de contratación: El mercado de corros y el mercado continuo. Segmentos de cotización: El primer mercado, el segundo mercado y el Latibex. El Mercado Alternativo Bursátil (MAB). La Ofertas Públicas de Adquisición (OPAS). Concepto y regulación La Directiva de OPAS y su incorporación en Derecho español. Estructura: aspectos subjetivos, objetivos y formales. Principios inspiradores de su regulación. Tipos de OPA. Contraprestación. OPA obligatoria: el precio equitativo. Procedimiento. Obligaciones en materia de información. OPAS no acordadas, deber de pasividad, medidas de defensa y de neutralización. OPAS competidoras. Compraventas forzosas. TEMA 14. ESTATUTO DE LA SOCIEDAD COTIZADA. La sociedad cotizada: noción y estatuto jurídico. La junta general de accionistas: especialidades regulatorias y reglamentación de la junta El Consejo de Administración en las sociedades abiertas. La moderna tendencia hacia su configuración como órgano de supervisión. Composición: consejeros ejecutivos y no ejecutivos (independientes y dominicales). Competencias y facultades indelegables. Conjunción o separación de cargos de presidente y primer ejecutivo. Comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. El reglamento del consejo. Remuneración de consejeros ejecutivos y no ejecutivos. Los pactos parasociales y su publicidad. Instrumentos especiales de información. Informes anuales sobre gobierno corporativo y sobre retribuciones. TEMA 15. INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA Instituciones de inversión colectiva: régimen general. Sociedades de inversión. Fondos de inversión. Entidades gestoras y depositarias. Fondos alternativos El capital riesgo. Sociedades y fondos. Entidades gestoras. Los planes y fondos de pensiones. |